Toiminimen muutos osakeyhtiöksi – Miten kannattaisi toimia?
Moni yrittäjä päätyy aloittamaan yrittäjäuransa toiminimenä. Toiminimi on helppo perustaa kaupparekisterin palvelussa. Elinkeinonharjoittaja saa yritykselle heti y-tunnuksen ja voi laskuttaa asiakkaita. Jos yritystoiminta laajenee niin voi tulla pohdittavaksi yhtiömuodon muuttaminen. Vastuukysymykset, verotukseen liittyvät seikat ja esim. omistajapohjan laajentaminen tulevaisuudessa voivat edistää ajatusta toimintamuodon muuttamiseen.
Toiminimen ollessa kyseessä ei tavallinen yhtiömuutos onnistu, vaan toiminimi lopetetaan ja toimintaa varten perustetaan erillinen osakeyhtiö. Miten tämä sitten oikein käytännössä tapahtuu? Kerron seuraavassa hieman yleisluontoisesti tästä prosessista.
Muutosilmoittaminen ja toiminnan jatkaminen osakeyhtiönä
Toiminimeä ei voi jatkaa suoraan samalla y-tunnuksella osakeyhtiömuodossa vaan joudutaan tekemään lopettamisilmoitus toiminimestä ja aloitusilmoitus osakeyhtiöstä. Käytännössä toiminimen toiminta päättyy vasta kun osakeyhtiö rekisteröityy kaupparekisteriin. Osakeyhtiö syntyy aina kaupparekisteröinnillä.
Kun pohtii toiminnan jatkamista osakeyhtiönä, on hyvä miettiä myös mihin aikaan haluaisi tehdä vaihdoksen. Paras hetki ajoittaa muutos olisi vuodenvaihteessa, jolloin toiminimi verotetaan ennen vuoden vaihdetta ja tästä tilikaudesta tehdään oma tilinpäätös ja veroilmoitus. Uudelta tilikaudelta osakeyhtiö voi aloittaa toiminnan puhtaalta pöydältä eikä tarvitsisi tehdä montaa tilinpäätöstä ja veroilmoitusta samalta tilikaudelta.
Kaupparekisteri käsittelee toiminimen lopetuksen ja osakeyhtiön perustamisen samanaikaisesti, jos asiakirjat toimitetaan yhdessä nipussa paperilomakkeina. Kaupparekisteriin on toimitettava perustamisilmoituksen lisäksi uuden yhtiön yhtiöjärjestys ja perustamissopimus.
Kaupparekisterin käsittelyajat ovat pitkät ja ennen kuin asia on käsittelijän pöydällä, voi kestää kaksikin kuukautta. Tämä on hyvä ottaa huomioon, kun päättää viedä muutosta eteenpäin.
Apportti osakeyhtiöön
Toiminimen aikainen omaisuus ja velat siirtyvät apporttina perustettavalle osakeyhtiölle. Voit merkitä apportilla osakkeita tai siirtää varat sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Jos merkitset osakkeita ja maksat niistä merkintähinnan, niin tarvitset kaupparekisteröintiä varten tilintarkastajalta lausunnon siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Jos merkintähintaa ei makseta, ei tilintarkastajan lausuntoakaan apportista tarvita.
Veroseuraamukset kun yhtiömuoto muuttuu osakeyhtiöksi
Toimintamuodon muutos ei yleensä aiheuta veroseuraamuksia, jos yritystä voidaan pitää toimintamuodon muuttumisesta huolimatta samana. Varojen ja velkojen on siirryttävä samoista arvoista perustettavalle yhtiölle. Yrityksen omistussuhteet eivät saa myöskään olennaisesti muuttua, kun toimintaa jatketaan osakeyhtiömuodossa.
Tässä oli lyhykäisesti toiminimen muutoksesta osakeyhtiöksi. Lisätietoja ja apua toiminnan muuttuessa saat tilitoimistoltamme, verottajalta ja kaupparekisteristä.
